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注册会计师考试《经济法》知识点：普通股和优先股

知识点：普通股和优先股

依股东的权利、义务不同，股份可分为普通股和优先股。

【注意】在11月30日，国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》对开展优先股试点作出了规定。

（1）可以发行优先股的公司和比例

在试点阶段，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

（2）优先股股东的权利

①在利润分配上

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支付利息，在完全支付约定的利息之前，不得向普通股股东分配利润。

优先股股东的利润分配优先权也可以采取多种形式，应当在公司章程中作出明确规定。公司应当在公司章程中明确以下事项：A.优先股股息率是采用固定股息率还浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。B.公司在可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。C.如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息、差额部分是否l累积到下一个会计年度。D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。E.优先股利润分配涉及的其他事项。

②在优先分配剩余财产上

当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

（3）参与公司决策管理的权利受到限制

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

【注意】除外情况：

A.修改公司章程与优先股相关的内容；

B.一次或累计减少公司注册资本超过百分之十：

C.公司合并、分立、解散或变更公司形式；

D.发行优先股；

E.公司章程规定的其他情形。

表决要求：除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）优先股股东有权出席股东大会的规定

如果公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

对于股息可累积到下一个年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。当然公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

（5）优先股转股回购的规定

前提：公司还可以在公司章程中规定优先股转为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。

行使人及后果：转换选择权或回购权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠利息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

（6）优先股能否计算持股比例的规定

《指导意见》明确规定：以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

①请求召开临时股东大会；

②召集和主持股东大会；

③提交股东大会临时提案；

④认定控股股东。

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