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注册会计师《经济法》知识点：优先股发行与交易

知识点：优先股发行与交易

1.发行人范围

在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。

【相关考点】公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；（3）其他。

2.发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

3.优先股公开发行时的特殊要求

公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：

（1）采取固定股息率；

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度；

（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。

4.优先股的交易转让及登记存管

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

5.优先股发行时的信息披露

应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.公司收购中的优先股

优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据《证券法》第86条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据《证券法》第88条和第96条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。

7.与持股数额相关的优先股计算

《指导意见》规定，以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（1）根据《证券法》第54条（上市协议的公告事项）和第66条（年度报告前十名股东），认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；

（2）根据《证券法》第47条（持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出）、第67条（临时报告的重大事件）和第74条（内幕信息的知情人），认定持有公司5%以上股份的股东。

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