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注册会计师《经济法》知识点：优先股股东的权利与义务

知识点：优先股股东的权利与义务

1.优先股的含义。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

2.优先分配利润。在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

3.优先股股东的利润分配优先权也可以采取多种形式，应当在公司章程中做出明确规定。《指导意见》规定：公司应当在公司章程中明确以下事项：

（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。

（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。

（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（5）优先股利润分配涉及的其他事项。

4.当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

【相关考点】公司清算时，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

5.优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。《指导意见》规定：除以下情况外，优先股股东不能出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容。

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%。

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式。

（4）发行优先股。

（5）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权未恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

6.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

（1）对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。

（2）对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

7.公司还可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。

（1）转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。

（2）发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。

（3）优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

8.以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（1）根据公司法第100条，请求召开临时股东大会。

（2）根据公司法第101条，召集和主持股东大会。

（3）根据公司法第102条，提交股东大会临时提案。

（4）根据公司法第216条，认定控股股东。

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