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注册会计师《经济法》第三章知识点：出资比例、出资期限

知识点二、出资比例、出资期限

1.出资比例

（1）在中外合资经营企业中，外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25%。

（2）在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%；对不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或合作条件，由国务院对外经济贸易主管部门规定。

（3）在外资企业中，外资企业的注册资本全部由外国投资者投入。

（4）在中外合资股份有限公司中，外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。

投资总额决定注册资本的下限：

合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。

①投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10；

②投资总额在300万美元以上至万（含万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；

③投资总额在万美元以上至万（含万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；

④投资总额在万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在万美元以下的，注册资本不得低于万美元 。

2.出资期限

（1）外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

（2）中外合资经营企业的投资者均须按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付的，应报原审批机关批准，并按实际缴付的出资比例分配收益。如果是承担亏损，则按认缴的比例来承担亏损。

【提示】同步缴付是指按照合同规定的比例和期限缴付自己认缴的出资额；并不是指出资的数额或出资的比例相等，只要是各自按照合同的约定缴纳了出资，那么就属于同步缴付。

3.外国投资者并购境内企业

对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。如果是承担亏损，则按认缴的比例来承担亏损。

控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

4.出资的违约情况

（1）谁没按约定出资谁承担违约责任。

（2）外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。

（3）如果一方违约一方守约，守约方的权利：

①外商投资企业投资一方未按照合同的规定如期缴付的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资所造成的经济损失。

②守约方应当在逾期1个月之内向原审批机关申请批准解散外商投资企业，或申请批准另外寻找一个外国投资者来承担违约方在合同中的权利和义务。

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