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注册会计师《经济法》预习：股份公司董事会

第六章 公司法律制度

知识点：股份公司董事会

1. 董事会成员

（1）董事会是公司股东大会的执行机构。股份有限公司的董事会由5～19人组成。

（2）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

2. 董事会的职权

董事会行使下列职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

【解释】除第⑧、⑨、⑩项董事会有权作出决定外，其余均由董事会提出方案，由股东会作出决议。

3. 董事会会议的召开

（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

【解释】股份有限公司临时董事会召开条件与有限责任公司临时股东会基本相同，但缺少不设监事会的监事提议召开，因为股份有限公司必须设立监事会。

（3）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。股份有限公司董事会开会时，董事应当亲自出席，如因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。

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