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注册会计师《经济法》备考指导：上市公司股东大会

1、股东大会的会议制度

（1）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

（2）临时股东大会的召开条件

①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；

③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时。

（3）股东的临时提案权

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（4）股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

2、股东大会的决议方式

（1）一般决议（N条）：出席＋1/2出席会议的股东所持表决权的1/2

①选举更换独立董事等事项；

②单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

③上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

④为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

（2）特别决议（5条）：出席＋2/3出席会议的股东所持表决权的2/3

①修改公司章程；

②增加或者减少注册资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式。

⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）回避＋出席＋1/2

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）回避＋出席＋2/3

上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

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