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注册会计师《公司战略与风险管理》第四章第四节两大公司治理问题

两大公司治理问题

(提供公司治理)公司治理的问题可分为两类：

一类称作代理型公司治理问题

另一类称作剥夺型公司治理问题。

代理型公司治理问题面对的是股东与经理之间的关系，即传统意义上的委托代理关系;而剥夺型公司治理问题则涉及股东与股东问的利益关系。就本质而言，这两类公司治理问题都属于委托代理问题，只不过第一类公司治理问题是公司所有者与经营者(亦即股东与经理之间)的代理问题，而第二类公司治理问题是大股东与中小股东之间的代理问题。

可以将第一类公司治理问题形象地称作经理人对于股东的内部人控制问题，将第二类公司治理问题称为终极股东对于中小股东的隧道挖掘问题。

一、经理人对于股东的内部人控制问题

按照委托代理理论，现代企业可以看作是一系列委托代理合约的结合，在这一合约中，所有者与经营者之间虽然具有委托代理关系，但是由于存在着目标利益的不一致与信息的不对称，企业的外部成员(如股东、债权人、主管部门等)无法实施有效的监督，从而使企业的内部成员(如厂长、经理或工人)能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业的实际控制权，在公司战略决策中追求自身利益，甚至内部各方面联手谋取各自的利益，从而架空所有者的有效控制，并以此来侵蚀作为外部人(股东)的合法权益，这就是所谓的内部人控制现象。

当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资;信息披露不规范、不及时;经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润;资产转移，敷衍偷懒;大量拖欠债务，甚至严重亏损;等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式。

二、终极股东对于中小股东的隧道挖掘问题

在传统的公司治理理论中，一般都是将如何保障公司股东利益不被侵占作为关注的重点，相应的治理结构和治理机制也都是基于此种考虑进行设计的。但在如今的现实世界中，许多公司都存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东，对于那些数量上占绝大多数的中小股东而言，他们实际上只拥有名义上的控制权，这与其所承担的实际风险并不对等。在这种股权结构下，委托一代理问题又主要集中体现为大股东与中小股东之间的利益冲突。尤其是当资本市场缺乏对小股东利益的保护机制时，对公司经营活动具有控制力的大股东就更加表现为不容易受到约束，他们可以以牺牲众多的中小股东利益为代价，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。因此，当公司有大股东存在时，公司的主要代理问题将不再是管理人员与股东之间的冲突，而是控股股东与中小股东之间的利益冲突问题。

因此，此时公司治理的重点应是如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占。除了法律、法规层次上明确对小股东保护条款外，还需要从公司治理的制度设计次上增加对这类弱势群体的保护，以防止隧道挖掘行为的出现。

由于现代公司的大股东既有股权优势，又取得了公司控制权，因而就更便于利用自身地位，通过隧道挖掘方式侵害中小股东的权益。隧道挖掘有许多种表现形式，例如，可以通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。

另外，还可以利用各种金融手段直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、操纵上市公司的会计报告、渐进的收购行为、以低于市场价格回购中小股东的股票，以及高派现等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为。

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