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税务师涉税服务相关法律高频考点：股份有限公司组织机构

1.股东大会

2.董事会

3.监事会

【考频分析】

考频：★★★

复习程度：理解掌握本考点。本考点在、、考过单选题、多选题和综合题。

【高频考点】股份有限公司组织机构

（一）股东大会（职权与有限责任公司股东会相同）

1.召集和主持

2.临时股东大会的召开条件：

（1）董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

3.股东大会会议通知

召开股东大会，应当提前20日通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

4.股东的临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

5.股东大会的决议

普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会

1.股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中可以（而非必须）有公司职工代表。

2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

4.董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

5.临时董事会的召开条件：

（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。

6.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体（而非出席）董事的过半数（l/2）通过。

7.董事因故不能出席会议的，可以书面（不能口头）委托其他董事（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

8.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）监事会

1.监事会的组成

监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。

2.监事会的会议制度

股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

3.监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

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