同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（控制状态在合并前和合并后要保持在1年以上，含1年）

（一）确认

同一控制下企业合并交易，是集团内部资产、负债等资源的重新组合，本质上不是市场化的商业交易，从最终控制方的角度来看，企业合并发生前后控制的净资产价值量并没有发生变化，合并过程中不会产生新的资产和负债。

合并后的报告主体应视同自最终控制方开始控制时一直一体化存续下来的。

会计处理原则：采用权益结合法理论，按账面价值计量，不确认损益。

（二）个别报表中的处理

合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，应当按照合并日被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。即原账面价值，包括最终控制方原收购被合并方时的商誉（同长期股权投资）；同一控制下合并不会形成新的商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

合并方取得的被合并方净资产的账面价值与合并方支付的合并对价的账面价值的的差额，调整资本公积—股本溢价，不足的调整留存收益。

（1）控股合并

借：长期股权投资（被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值）

应收股利（被合并方已宣告尚未发放的现金股利）

资本公积－股本溢价/盈余公积/利润分配——未分配利润（倒挤，借差）

贷：银行存款

资本公积－股本溢价（倒挤，贷差）

借：管理费用（交易费用）

贷：银行存款

【注】资本公积——股本溢价最低冲到0，不能冲成负数，因为公司法规定我国采用实收资本制度，如果资本公积——股本溢价为负数，就表示资本没有到位，不符合公司法规定了。

盈余公司也不能冲成负数，因为盈余公积是从利润中提取的，提取多少才能用多少。

未分配利润可以成为负数，表示未弥补的亏损。

（2）吸收合并

借：资产（被合并方账面价值）

贷：负债（被合并方账面价值）

银行存款

资本公积—股本溢价（倒挤，若在借方则冲减股本溢价、留存收益）

借：管理费用（投资直接费用）

贷：银行存款

【注】合并方控股合并时取得的是被合并方的所有者权益。吸收合并时取得的是被合并方的资产和负债。

（三）合并报表中的处理

1.合并方在合并日应编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。双方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵消。

2.合并资产负债表的期初数应当进行调整，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应当体现为最终控制方合并报表中的留存收益。

（1）在合并报表中，应当抵销母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益。若子公司原来是从集团外部购入的，则原来购入时的商誉继续存在，体现在本抵消分录的借方。

借：股本

资本公积

其他综合收益

盈余公积

未分配利润

贷：长期股权投资（子公司所有者权益×比例）

少数股东权益（子公司所有者权益×比例）

（2）编制调整分录，以合并方调整后的资本公积—资本溢价为限，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于合并方的部分进行恢复。恢复留存收益的调整分录每年都需要编制；如果未能全部恢复的，应当在附注中披露。

借：资本公积（以母公司调整后资本公积－股本溢价贷方余额为限）

贷：盈余公积（子公司数×母公司持股比例）

未分配利润（子公司数×母公司持股比例）

【注】调整分录的含义是，在合并报表中反映出集团整体以前期间的留存收益，从而有利于使用者了解集团以前期间的盈利状况，如果不调整，这部分留存收益就被抵销了，相当于隐藏到资本公积里面了，财务报告的透明度就降低了。合并报表要始终站在最终控制方的角度来理解。我们国家以前很长一段时间没有这个规定，随着报表使用者对会计信息的要求越来越高，会计才需要不断改革。

其实，被合并方在合并日以前实现的其他综合收益、专项储备等等所有者权益项目中，归属于合并方的部分都应当按比例恢复，但是这个会计准则没有明确规定，需要进一步改革。