中级会计辅导班要多少钱

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中级会计师《经济法》上市公司收购的4个核心考点

考点一：上市公司收购人

（一）实际控制权

上市公司收购的投资者目的在于获得对上市公司的实际控制权。

有下列情形之一的，表明已获得或拥有上市公司控制权：

1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

2.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（二）有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）一致行动人

一致行动人的推定：

如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

1.投资者之间有股权控制关系；（母子关系）

2.投资者受同一主体控制； （兄妹关系）

3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（长辈关系）

5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（朋友关系）

6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

7.持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

9.持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

【注意】一致行动人应当合并计算其所持有的股份；投资者认为自己与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

（四）收购人的义务

1.公告义务

（1）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

（2）要约收购完成后，收购人应当在15日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

2.禁售义务

收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

3.锁定义务

收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

考点二：上市公司收购的权益披露

1.披露要求

（1）达到5%

自该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。上述期限内，不得买卖该上市公司的股票。

（2）增减5%

达到上市公司已发行股份的5%后，每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得买卖该上市公司的股票。

2.协议转让

（1）投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

考点三：上市公司要约收购

1.强制要约收购义务的触发

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

2.收购要约

（1）支付方式

上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

（2）收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

（3）期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。

（4）撤销

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

（5）变更

①收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司（无须再取得中国证监会的事前行政许可）。

②收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

（6）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

3.协议收购

（1）收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并予公告。

（2）达到30%时，继续进行收购的，应当转化为要约收购。

考点四：上市公司收购的法律后果

1.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易（无须先暂停上市，直接终止上市）。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

【链接】收购人持有的股份12个月内不得转让。

2.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

3.收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

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