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中级会计职称经济法知识点：异议股东回购请求权

1.法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司“连续5年”不向股东分配利润，而公司该“5年连续盈利”，并且符合法律规定的分配利润条件的；

（2）公司“合并、分立、转让主要财产”的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.法定程序

自股东会会议决议通过之日起“60日”内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起“90日内”向人民法院提起诉讼。

3.注重调解（新增）

人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（1）公司回购部分股东股份；

（2）其他股东受让部分股东股份；

（3）他人受让部分股东股份；

（4）公司减资；

（5）公司分立；

（6）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

【注意】经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自“调解书生效之日起6个月内”将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

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