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中级会计职称考试《经济法》知识点：股东大会

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中级会计职称经济法科目——股东大会

1.股东大会的性质和组成

股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。

2.股东大会的职权

（1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。

（2）上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。

3.股东大会的形式

股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数（5-19人）或者公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

4.股东大会的召开

（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（3）召开股东大会会议，应当召开20日前通知各股东；

临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；

发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（4）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

（5）股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。

5.股东大会的决议

（1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

（2）股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（3）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

特别决议事项的通过，与有限公司不同的是：

①有限公司是“代表”2/3以上表决权的股东

②股份公司是“出席会议的”股东所持表决权的2/3

（4）股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

（5）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

【经典例题】

【（）·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（　）。

A.修改公司章程

B.增加公司注册资本

C.公司的内部管理机构设置

D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

【正确答案】ABD

【答案解析】股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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