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中级会计职称考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让

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中级会计职称经济法科目——有限责任公司的股权转让

1.公司章程对股权转让有规定的，从其规定。

【解释】只有在章程没有另外规定的情况下，才适用《公司法》的股权转让限制条件。

2.内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

【提示】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

3.外部转让

（1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东（人数而非表决权）“过半数”（＞1/2）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【注意1】自然人股东因继承发生变化时不得行使优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

【注意2】主张优先购买转让股权的，应在章程规定的行使期间内提出购买。章程没有规定或者规定不明，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

4.法院强制转让：应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

5.转让股权后的手续：注销原股东的出资证明书→向新股东签发出资证明书→修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。

【提示】对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

【经典例题】

【（）·多选题】根据公司法律制度的规定，股东会在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。该事项有（　）。

A.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

B.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

C.公司合并、分立的

D.公司转让主要财产的

【正确答案】ACD

【答案解析】《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【（）·判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。（　）

【正确答案】√

【答案解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

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