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中级会计师《经济法》知识点：股东出资责任

股东出资责任　　1.未履行出资义务　　（1）内部责任

股东不按照规定缴纳出资:

应当向公司足额缴纳

应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任

（2）对外责任

设立时:发起人（原始股东）与被告股东承担连带责任

【提示】公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿

增资时:未尽义务的“董、高”人员也承担相应责任

【提示】“董、高”人员承担责任后，可以向被告股东追偿

成立后:（有限责任公司）股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道（恶意），公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。

【提示】受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿；但当事人另有约定除外

2.股东出资不实　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。　　3.抽逃出资的责任　　（1）公司成立后，股东不得抽逃出资。　　【解释】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。　　（2）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。　　【解释】投资人可以抽回出资的情形：　　①未按期募足股份；　　②发起人未按期（30日）召开创立大会；　　③创立大会决议不设立公司。

（3）抽逃出资的形态　　①将出资款项转入公司账户验资后又转出；　　②通过“虚构”债权债务关系将其出资转出；　　③制作“虚假”财务会计报表虚增利润进行分配；　　④“利用”关联交易将出资转出。　　（4）股东抽逃出资的民事责任

公司或其他股东:抽逃出资的股东；“协助”抽逃出资的“其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人”（不包括监事）承担“连带责任”。

公司债权人:抽逃出资的股东在“抽逃出资本息范围内”对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”；协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担“连带责任”。

【提示】抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人“不得”提出相同请求。

4.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资股权限制　　公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效），该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。　　5.诉讼时效限制　　股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东“不得”以诉讼时效为由进行抗辩。　　【提示】基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。　　6.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　7.公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。　　未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

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