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中级会计职称考试知识点《经济法》：公司合并

公司合并、分立、增资、减资

（一）公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

2.合并程序

（1）签订合并协议；

（2）编制资产负债表及财产清单；

（3）作出合并决议

①合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

②国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（4）通知、公告债权人

公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记

公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立

1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2.公司分立要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。

3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（三）公司减资

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单、作出减资决议、通知公告债权人，办理工商登记。

（四）公司增资

1.有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

2.股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

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